Johtaja – oletko tietoinen vastuustasi, jos alaisesi lahjoo maailmalla?

Kirjoitimme näillä sivuilla tammikuussa 2017, ettei Suomi lainsäädäntöarsenaalinsa puitteissa näytä olevan korruptionvastaisen taistelun etujoukoissa. Totesimme silloin, että Suomi näyttää lainsäädäntönsä puolesta lähinnä tolerantilta banaanitasavallalta, sillä suomalaisilla yrityksillä on hyvin vähän lakisääteisiä velvoitteita estää ulkomailla tapahtuvaa korruptiota.

Tältä totta totisesti näyttää edelleenkin. Kansainvälisen, korruptiota tutkivan kansalaisjärjestön Transparency Internationalin tuoreessa raportissa saamme kyseenalaisen laakeriseppeleen otsallemme nopeimmasta luisusta alaspäin listalla, joka mittaa lainsäädännön sopeuttamista OECD:n korruptionvastaisen sopimuksen mukaiseksi sekä tuon lainsäädännön täytäntöönpanoa oikeusistuimissa.

Raportissa maat luokitellaan neljään tasoon sen mukaan, kuinka hyvin OECD:n korruptionvastainen sopimus on viety sisään kansalliseen lainsäädäntöön, ja kuinka aktiivisesti korruptiorikoksia on tutkittu ja niistä tuomittu. Tänä vuonna Suomi putosi tasoista alimmalle, muun muassa Bulgarian ja Venäjän seuraan. Suomessa ei nimittäin raportin mukaan ole vuosina 2014-17 aloitettu yhtään uutta ulkomailla tapahtuneeseen korruptioon liittynyttä tutkintaa, eikö loppuun viedyistä tutkinnoista ole annettu yhtään tuomiota.

 

Suomalainen, löysästi ulkomailla tapahtuvaan korruptioon suhtautuva lainsäädäntö ei kuitenkaan auta suomalaisia yrityksiä maailman myrskyissä. Se voi itse asiassa olla jopa petollinen sudenkuoppa. Jos suomalainen lainsäädäntö on liian salliva, saattaa yrityksen johdolle tulla, kotimaisiin käytäntöihin nojautuen, kiusaus ajatella kuin professori Pangloss Voltairen Candidessa: vaikka ympärillä myrskyää, on kaikki kuitenkin hyvin parhaimmassa mahdollisessa maailmassa. Viime aikojen trendinä monissa maissa on kuitenkin ollut kiristää korruptionvastaista lainsäädäntöä ja pyrkiä saamaan sen vaikutus mahdollisimman laaja-alaiseksi, myös maantieteellisesti.

Yhdysvaltojen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) oli pitkään korruptiolainsäädännön vaativin referenssi, mutta nyt esimerkiksi Iso-Britannian, Ranskan ja Hollannin lainsäädäntö asettaa samansuuntaisia – ja tiukempia – velvoitteita alueillaan toimiville yrityksille kansallisuuksiin katsomatta. Velvoitteet voivat koskea myös toimintoja kolmansissa maissa: Yhdysvaltain oikeusistuimien mukaan FCPA:n soveltamiseen riittää, että lahjonta on tapahtunut dollareissa.

 

Esimerkiksi kursailemattomien välikäsien käyttö voi helposti viedä ojasta allikkoon, ellei compliance -asioista ole huolehdittu. Jos toimeksiantosopimuksen puitteissa toimiva ulkomainen agentti syyllistyy lahjontaan, täyttyy Suomen rikoslain mukainen rikoksen tunnusmerkintö käytännössä vain sellaisissa tapauksissa, joissa suomalaisen emoyhtiön voidaan osoittaa aktiivisesti myötävaikuttaneen asiaan.

Muun muassa Yhdysvaltojen ja Iso-Britannian lainsäädännöt kuitenkin katsovat, että myös passiivinen suhtautuminen agenttien epäeettiseen toimintaan on yhtä lailla rangaistavaa. Varsinkin brittilainsäädäntö on tiukka tässä asiassa, ja liian löyhät korruption vastaiset sisäiset kontrollit voivat jo sinänsä johtaa yhteisösakkoihin. Räikeissä tapauksissa yhtiön hallitusten jäsenten henkilökohtainen vastuu on myös mahdollinen – häkki voi siis heilahtaa. Suomalaisille yrityksille compliance-ohjelman rakentaminen on siis ennen kaikkea tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten oikeusturvan varmistamista.

 

Lahjonnan havaitseminen on haastavaa. Ei ole epätavallista, että emoyhtiö pyritään pitämään pimennossa epärehellisistä virityksistä, ja tytäryhtiö pelaa agenttien kanssa omaa peliään vauhdittaakseen myyntiä tai helpottaakseen vaikkapa ympäristölupien saantia.

Lainsäädännön muuttaminen on aina poliittinen päätös, ja jätämme luonnollisesti asiaintilan vaatimien toimenpiteiden harkitsemisen Arkadianmäen viisaille miehille ja naisille. Elinkeinoelämän kannalta haluamme kuitenkin nostaa tämän keskustelun laajemmin pöydälle, sillä compliance –ohjelman toteuttaminen on pieni investointi verrattuna kustannuksiin, joita korruptionvastaisten toimenpiteiden laiminlyönnistä voi koitua. Kymmenien miljoonien sakot saattavat jo sinällään vähän kirpaista, mutta menetettyjen kauppojen sekä rahoitusmahdollisuuksien tuoma kustannus onkin usein sitten jo ihan muuta luokkaa.

 

Lue Markus Nylundin ja Mikko Ruotsalainen kirjoitus myös Kauppalehden artikkelista!

 


Markus Nylund
Väärinkäytöksiin erikoistuneen tiimin johtaja, EY

markus.nylund@fi.ey.com

 

 

 

Mikko Ruotsalainen
Väärinkäytösasiantuntija, EY

mikko.ruotsalainen@fi.ey.com