Edessä sukupolvenvaihdos – jälkitoimien vaikutus toteutettuun sukupolvenvaihdokseen

Usein ajatellaan, että sukupolvenvaihdosprosessi päättyy lahja- tai osakekirjojen allekirjoitukseen. Sukupolvenvaihdos on kuitenkin pitkä prosessi ja sen vaikutukset kantavat vielä vuosien jälkeen omistajanvaihdoksen toteuttamisen jälkeen. Jos sukupolvenvaihdoksen jälkeen toteutetaan yritysjärjestelyitä, on hyvä muistaa sukupolvenvaihdoksen ajallinen ulottuvuus, jotta ei menetettäisi hyvällä suunnittelulla saatuja lahja- tai tuloverohuojennuksia. Tämä blogiteksti keskittyy nimenomaan sukupolvenvaihdoksen viimeistelyyn ja mahdollisiin jälkitoimiin.


Sukupolvenvaihdoksen viimeistely

Lahja- tai kauppakirjojen allekirjoittamisen jälkeen on tärkeää muistaa antaa vaadittavat ilmoitukset Verohallinnolle. Mikäli kauppahinta on ollut enintään 75 % osakkeiden käyvästä arvosta tai osakkeet on annettu lahjana, tulee lahjansaajan antaa lahjaveroilmoitus kolmen kuukauden kuluessa lahjoituspäivästä. Verohallinto antaa lahjaveroilmoituksen käsittelyn jälkeen lahjaverotuspäätöksen ja maksuohjeet lahjaverolle. Jos osakkeista on maksettu kauppahintaa tai muuta vastiketta, tulee ostajan maksaa varainsiirtovero ja antaa varainsiirtoveroilmoitus kahden kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta. Mikäli osakekauppaan sovellettiin tuloverohuojennusta, tulee myyjän tarkistaa esitäytetyltä veroilmoitukselta, onhan mahdollinen luovutusvoitto käsitelty verovapaana. Jos jostain syystä luovutusvoitto on veronalaisena tai se puuttuu kokonaan esitäytetyltä veroilmoitukselta, voi myyjä tehdä korjauksia veroilmoitukselleen ja vaatia luovutusvoittoa verovapaaksi.

Viimeistään omistajanvaihdoksien jälkeen on tärkeää päivittää yhtiön asiakirjat ajan tasalle. Omistajanvaihdos on voinut vaikuttaa osakkeenomistuksen lisäksi myös hallituksen kokoonpanoon tai toimitusjohtajan valintaan. Osakasluettelo, kaupparekisteri, yhtiöjärjestys sekä mahdolliset osakassopimukset on suositeltavaa käydä läpi ja tehdä niihin tarvittavat muutokset, ellei niitä päivitetty jo omistajanvaihdoksen valmistelun yhteydessä.

Mikäli yli puolet yhtiön osakkeista on vaihtanut sukupolvenvaihdoksen myötä omistajaa, tappioiden vähentämisoikeus menetetään. TVL 122 §:n 1 momentin mukaan yhteisön tappiota ei vähennetä, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet sen osakkeista on vaihtanut omistajaa muun saannon kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Jos tappiota tuottaneen osakeyhtiön osakkeista vähintään 20 prosenttia omistavassa yhteisössä tai yhtymässä on tapahtunut vastaava omistajanvaihdos, viimeksi mainitun yhteisön tai yhtymän omistamien osakkeiden tai osuuksien katsotaan vaihtaneen omistajaa. Tämä tarkoittaa sitä, että sukupolvenvaihdos emoyhtiössä voi vaikuttaa myös tytäryhtiöiden tappioiden vähentämisoikeuteen. Tappioiden säilyttämiseksi yhtiö voi hakea poikkeuslupaa Verohallinnolta. Lisäksi omistajanvaihdos tulee aina ilmoittaa tuloveroilmoituksella.

Osakkeiden jatkoluovutuksen vaikutus verohuojennuksiin

Lahjaverohuojennuksen edellytyksenä on, että osakkeiden saaja jatkaa yritystoimintaa saamillaan osakkeilla. Vaikka Verohallinto olisi myöntänyt osakkeisiin lahjaveron huojennuksen, voidaan huojennettu lahjavero maksuunpanna myöhemmin lahjansaajalle korotettuna 20 prosentilla, mikäli hän luovuttaa kaikki tai pääosan kyseisistä osakkeista ennen kuin viisi vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä. Pääosalla tarkoitetaan tässä tapauksessa yli puolta lahjana saaduista osakkeista. Mikäli osakkeet luovutetaan pienemmissä erissä ennen viiden vuoden määräaikaa, maksuunpannaan huojennettu lahjavero, kun luovutettujen osakkeiden yhteismäärä ylittää puolet osakkeista. Poikkeuksena ovat kuitenkin tilanteet, jossa yritystoiminta joudutaan lopettamaan jonkin pakottavan syyn vuoksi, kuten konkurssin, kuoleman, toiminnan kannattamattomuuden tai pakkolunastuksen vuoksi. Tällöin huojennettua lahjaveroa ei maksuunpanna, vaikka yritystoiminta lopetettaisiin ennen viiden vuoden määräajan täyttymistä. Sen sijaan, jos koko liiketoiminta myydään, voi kaupalla olla vaikutus huojennukseen.

Jos luovutusvoitto on ollut TVL 48 §:n sukupolvenvaihdossäännöksen perusteella osakkeiden myyjälle verovapaa ja ostaja luovuttaa osakkeet edelleen alle viiden vuoden kuluttua ostohetkestä, voidaan tällöin oikaista ostajan saamaa luovutusvoittoa. Osakkeiden luovuttaminen ennen viiden vuoden määräaikaa ei siis vaikuta alkuperäisen myyjän huojennukseen, vaan se lisätään jatkoluovuttajan luovutusvoittoon. Jos osakkeiden jatkoluovutus toteutetaan lahjaluonteisella kaupalla (kauppahinta enintään 75 % käyvästä arvosta), niin tällöin tehdään jako vastikkeettomaan lahjaosaan ja vastikkeelliseen kauppaosaan. Tällöin luovutusvoitto lasketaan siten, että alkuperäisestä hankintamenosta tai hankintameno-olettamasta vähennetään suhteellinen osuus edellisen omistajan verovapaasta luovutusvoitosta, joka vastaa luovutuksen vastikkeellista osaa.

Yritysjärjestelyt sukupolvenvaihdoksen jälkeen

Yritysrakennetta voi olla tarpeen järjestellä myös sukupolvenvaihdoksen jälkeen. Yritysjärjestelyiden osalta sovelletaan myös viiden vuoden määräaika tietyin poikkeuksin. Sen vuoksi on syytä olla tarkkana, mikä yritysjärjestelyitä on tarkoitus toteuttaa lähivuosina sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen jälkeen. Esimerkiksi jakautuminen voidaan toteuttaa sukupolvenvaihdoksen jälkeen enne määräajan täyttymistä, mutta vain tietyin ehdoin, jotta verohuojennuksia ei menetetä. Mikäli osakeyhtiö, jonka osakkeisiin on myönnetty lahjaverohuojennus, jakautuu kahteen yhtiöön, jotka jatkavat yritystoiminnan harjoittamista, huojennusta ei tällöin menetetä, jos jakautuminen muutenkin katsotaan veroneutraaliksi. Huojennuksen säilymisen edellytyksenä kuitenkin on, että jakautumisen yhteydessä ei saada siirtää yrityksestä pois sellaisia merkittäviä sijoitusvaroja, jotka ovat huojennuksen aikana kuuluneet yritykselle, muuten huojennus voidaan menettää kyseisten sijoitusvarojen osalta.

Sulautuminen tai osakevaihto voidaan myös toteuttaa tietyin ehdoin sukupolvenvaihdoksen jälkeen yhtiölle, jonka osakkeisiin on sovellettu lahja- tai tuloveronhuojennusta. Verohallinnon ohjeen (Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa, Dnro A56/200/2017) mukaan huojennuksen säilyttämiseksi huojennuksen saaneella jatkajalla täytyy säilyä tosiasiallinen rooli yhtiössä. Esimerkiksi ratkaisussa KHO:2016:185 sukupolvenvaihdoshuojennusta ei menetetty osakevaihdon tapahduttua, koska kyseisiä osakkeita ei luovutettu ulkopuolisille, vaan osakkeenomistus säilyi osakevaihdon jälkeen välillisesti samoilla perhepiiriin kuuluvilla henkilöillä ja aiemmin huojennuksen saanut henkilö jatkoi yritystoimintaa uudessa osakevaihdon myötä muodostuneessa yhtiörakenteessa. Yritysomaisuuden muuttuminen sijoitusluontoiseksi varallisuudeksi voi vaarantaa huojennuksen säilymisen.

Iina Kuvaja

 

Sukupolvenvaihdosteemainen kirjoitussarjamme päättyy tähän blogitekstiin. Toivotamme kaikille mukavaa ja rentouttavaa kesää! Syksyllä jatketaan blogitekstejä uusin teemoin. 

Lue aiemmat blogikirjoitukset aiheesta:

Ensiaskeleet sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi
Edessä sukupolvenvaihdos: mitkä ovat lahjaveron huojennusmahdollisuudet?
Edessä sukupolvenvaihdos – mitkä ovat myyjän mahdollisuudet verovapaaseen luovutukseen
Edessä sukupolvenvaihdos – aloita ajoissa!

EY on ollut mukana useissa onnistuneissa sukupolvenvaihdoksissa, joissa on varmistettu vetovastuun siirtyminen seuraavalle sukupolvelle ja yritystoiminnan jatkuminen. Olemme mielellämme avuksi myös Teidän yrityksenne sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa ja toteuttamisessa sekä verotuksellisten ja juridisten seikkojen selvittämisessä. Ota yhteyttä alueesi asiantuntijaan.

Iina Kuvaja on aloittanut EY:n veropalveluissa joulukuussa 2014. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden maisteri. Kysy Iinalta lisää sukupolvenvaihdokseen liittyen: iina.kuvaja@fi.ey.com.


EY - Iina Kuvaja

Iina Kuvajaemail

Iina Kuvaja on aloittanut EY:n veropalveluissa joulukuussa 2014. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden maisteri. Kysy Iinalta lisää sukupolvenvaihdokseen liittyen: iina.kuvaja@fi.ey.com.