Edessä sukupolvenvaihdos – aloita ajoissa!

Tällä kertaa blogissa haastatellaan lakimiestämme VT Kaija Pulkkista sukupolvenvaihdokseen liittyvistä juridisista seikoista. Kaija Pulkkinen on työskennellyt EY:llä vuodesta 2013 lähtien ja on ollut mukana useissa onnistuneissa sukupolvenvaihdosprosesseissa.


Mikä on tärkein asia sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa?
Kaikista tärkeintä sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa on, että se aloitetaan riittävän varhain. Hyvä suunnittelu varmistaa sen, että ehditään tunnistaa sekä luopujan että jatkajan toiveet järjestelyn suhteen. Tavanomainen lahjoitus tai osakekauppa on mahdollista toteuttaa nopeallakin aikataululla, mutta mikäli yritystä tulee jollain tavoin muutoin järjestellä (esimerkiksi jakautuminen tai sulautuminen) ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista, tulee aikaa varata järjestelytavasta riippuen vähintään puoli vuotta pelkästään järjestelyn toteuttamiseen.

Usein yritykset tarkastelevat juridisia ja verotuksellisia seikkoja erikseen, mutta olisi hyvin tärkeää sitoa juridiikan ja verotuksen näkökulmat ja suunnitelmat yhteen ja varmistua siitä, että ne tukevat toisiaan. Sukupolvenvaihdokseen liittyy yhtiöoikeuden lisäksi myös muita oikeudellisia kysymyksiä, kuten perhe- ja perintöoikeuden tarkastelua. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu vaatiikin laajojen kokonaisuuksien ymmärtämistä ja yksityiskohtien hiomista, joissa osaavan vero- ja lakiasiantuntijan tuki korostuu. Hyvällä suunnitelulla ja asiantuntijan avulla vältytään ikäviltä yllätyksiltä ja varmistetaan, että kaikki näkökulmat tulee otettua huomioon jo suunnitteluvaiheessa.

Mitä riskinpaikkoja liittyy sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen?
Merkittävimmät riskit sukupolvenvaihdoksen osalta liittyvät yleensä yllättäviin veroseuraamuksiin. Sukupolvenvaihdokseen liittyy usein suuria tunteita ja ajoittain myös luopumisen tuskaa. Aina asioista ei ehditä sopia tai keskustella, vaan sukupolvenvaihdos voi tulla eteen yllättäen esimerkiksi yrittäjän menehtymisen myötä. Sen vuoksi on tärkeää, että asioista sovitaan kirjallisesti jo hyvissä ajoin ja olisi hyvä, mikäli yrittäjän tahtotila olisi ilmaistu testamentilla. Hyvin laadituilla yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella voidaan myös tukea sukupolvenvaihdoksen toteuttamista.

Ajoittain törmää siihen, että esimerkiksi lahjakirjoissa tai testamentissa on käytetty netistä löydettyä ns. valmispohjaa. On hyvä muistaa, että malliasiakirjat ovat harvoin monistettavissa siten, että ne parhaalla mahdollisella tavalla soveltuvat kuhunkin käsillä olevaan tilanteeseen. Järjestelyissä on usein sellaisia erityispiirteitä, jotka täytyy muotoilla asiakirjoihin tapauskohtaisesti. Mikäli asiakirjat on laadittu huolimattomasti tai puutteellisesti, voi osapuolien välille myöhemmin nousta erimielisyyksiä. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa on myös tärkeää tunnistaa perhe- ja perintöoikeudelliset suhteet ja niiden vaikutus.

Minkälaisia muita toimia sukupolvenvaihdos voi vaatia juridiikan näkökulmasta?
Sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen saattaa vaatia yrityksen sisäisiä järjestelyitä. Esimerkiksi lahjaverotuksen huojennuksen edellytyksenä on, että osakkeiden saaja jatkaa yritystoimintaa omistamillaan osakkeilla. Pääsääntöisesti on katsottu, että hallituksen varsinaisena jäsenenä tai toimitusjohtajana toimiminen täyttävät yritystoiminnan jatkamisen edellytyksen. Näin ollen on mahdollista, että huojennuksen saamiseksi on tarpeellista järjestellä yhtiön hallitusta tai valita uusi toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee pääsääntöisesti hallituksen jäsenet ja hallitus toimitusjohtajan. Yhtiön sisäisistä muutoksista on muistettava tehdä myös ilmoitukset kaupparekisteriin.

Vaikka sukupolvenvaihdos ei olisikaan vielä ajankohtainen asia yrityksessä, voidaan tiettyjä muutoksia tehdä jo etukäteen. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeita muuttamalla tai niistä kokonaan luopumalla, voidaan edistää tulevaa sukupolvenvaihdoksen mahdollisimman tehokasta toteutumista tai pyrkiä turvaamaan omistuksen pysyvyyttä perheen sisällä.

Iina Kuvaja

 

Sukupolvenvaihdosteemainen kirjoitussarjamme jatkuu. Sukupolvenvaihdosprosessi ei pääty kauppa- tai lahjakirjojen allekirjoittamiseen, vaan on muutamia asioita, jotka myös jatkajan tulee huomioida yritystoimintaa jatkaessaan. Seuraavan kerran blogiteksti keskittyy jatkajan näkökulmaan ja velvollisuuksiin sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen jälkeen.

Lue aiemmat blogikirjoitukset aiheesta:

Ensiaskeleet sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi
Edessä sukupolvenvaihdos: mitkä ovat lahjaveron huojennusmahdollisuudet?
Edessä sukupolvenvaihdos – mitkä ovat myyjän mahdollisuudet verovapaaseen luovutukseen?

EY on ollut mukana useissa onnistuneissa sukupolvenvaihdoksissa, joissa on varmistettu vetovastuun siirtyminen seuraavalle sukupolvelle ja yritystoiminnan jatkuminen. Olemme mielellämme avuksi myös Teidän yrityksenne sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa ja toteuttamisessa sekä verotuksellisten ja juridisten seikkojen selvittämisessä. Ota yhteyttä alueesi asiantuntijaan.


EY - Iina Kuvaja

Iina Kuvajaemail

Iina Kuvaja on aloittanut EY:n veropalveluissa joulukuussa 2014. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden maisteri. Kysy Iinalta lisää sukupolvenvaihdokseen liittyen: iina.kuvaja@fi.ey.com.

EY - Kaija Pulkkinen

Kaija Pulkkinenemail

Varatuomari Kaija Pulkkinen on työskennellyt EY:llä vuodesta 2013 saakka. Lakimiestehtävissä hän on toiminut jo vuodesta 1999 saakka.