Osaatko suojata liiketoimintasi odottamattomilta vahinkovaateilta?

EY Yrityselämän 360° - Venäjä, New Reality

Miten liiketoiminnan odottamattomilta vahingoilta voisi välttyä? Yllättävän usein kaupankäynnin osapuolten välillä ei ole riittävää kirjallista sopimusta tulkinnanvaraisia vahinkotilanteita varten. Avun pulmaan tuo huolella laadittu kauppasopimus. Miten? Siitä lisää blogissamme.


Jako välillisiin ja välittömiin vahinkoihin on perinteisesti ollut riitoja aiheuttava ja tulkinnanvarainen kysymys vahinkojen korvausvastuuta määriteltäessä. Näkemykset vahinkojen määrittelystä poikkeavat käytännössä paljon, ja asiasta on usein riidelty oikeudessa. Mikäli muuta ei ole sovittu, irtaimen tavaran kauppaan sovelletaan kauppalakia. Lain mukaan viallisen tuotteen myynyt myyjä on yleensä velvollinen korjaamaan ostajalle aiheutetut välittömät vahingot, mutta ei välillisiä vahinkoja. Välillisenä vahinkona pidetään lain mukaan muun muassa vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta, sekä ”muuta samankaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa”. Korvausvastuun syntyminen välillisten vahinkojen osalta edellyttää myyjän huolimattomuutta tai sitä, että tavara poikkeaa siitä, mihin myyjä on erityisesti sitoutunut. Annamme seuraavaksi yksinkertaisen, mutta tositapahtumiin perustuvan esimerkin.

Välillinen vai välitön vahinko: kuka maksaa?
Hiljattain annetussa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2017:74 käsiteltiin muun muassa välittömän ja välillisen vahingon määritelmää ja niiden perusteella syntyvää myyjän korvausvastuuta irtaimen tavaran kaupassa. Tapauksessa maanviljelijä oli ostanut moottoripolttoöljyä käytettäväksi polttoaineena työkoneissaan. Polttoöljyssä olleiden epäpuhtauksien vuoksi maanviljelijän traktoreiden moottorit olivat vioittuneet. Tällä perusteella maanviljelijä vaati polttoöljyn myyjältä korvausta traktoreiden korjaamisesta ja asian selvittämisestä aiheutuneista kustannuksista. Maanviljelijän mukaan kyse oli välittömästä vahingosta. Lisäksi tämä väitti, että myyjä oli antanut erityisen sitoumuksen siitä, että polttoöljy soveltuu maatalouden työkoneiden moottorikäyttöön.

Korkein oikeus katsoi, että vahinko oli välillistä, vaikka se ei sinänsä ollut vaikeasti ennalta arvioitavaa. Korkeimman oikeuden mukaan myyjän erityinen sitoumus edellyttää myyjän nimenomaista ilmoitusta tai kaupanteko-olosuhteiden perusteella syntyvää erityistä, tavanomaisuudesta poikkeava seikkaa, jonka perusteella ostaja olisi voinut edellyttää polttoöljyn olevan puhdasta. Myyjän tietoisuus siitä, että polttoöljyä tultaisiin käyttämään sen normaalin käyttötarkoituksen mukaisesti työkoneissa, ei täyttänyt näitä edellytyksiä. Lopputuloksena maanviljelijä joutui itse kustantamaan viallisen polttoöljyn vuoksi rikkoutuneiden koneiden korjauksen.

Omasta syystä johtumattomatkin vahingot saattavat siis yllättäen rokottaa pankkitiliä. Miten sinun yrityksesi voi varautua vastaaviin tilanteisiin?

Kauppasopimus tuo turvaa
Kauppalain säännökset ovat usein tulkinnanvaraisia ja saattavat riitatilanteissa johtaa odottamattomiin lopputuloksiin. Tässäkin tapauksessa käräjäoikeus ja hovioikeus olivat tulkinneet säännöksiä toisin kuin korkein oikeus.

Kauppalain soveltaminen voidaan kuitenkin sopimuksella sulkea kokonaan tai osittain pois. Tämä onkin yleinen käytäntö yritysten välisissä liiketoimissa. Tällöin vahingonkorvausvastuut perustuvat yksinomaan osapuolten keskenään määrittämiin sopimusehtoihin. Korvausvastuun jakautumisesta ja perusteista voidaan siis sopia tarkasti ja ennustettavasti, juuri kuten osapuolet itse haluavat – neuvotteluasemat huomioon ottaen. Myös sopimuksen kohteen erityispiirteet on syytä ottaa huomioon.

Korvausvastuusta sovittaessa on syytä määritellä tarkasti ja yksityiskohtaisesti eritellen, mitkä kaikki vahingot kuuluvat milloinkin myyjän tai ostajan vastuulle, ja mikä katsotaan välilliseksi tai välittömäksi vahingoksi. Tulevaisuudessa onkin entistä tärkeämpää määrittää tarkasti korvattavien vahinkojen laatu ja määrä, vastuun jakautuminen, sekä myyjän antamat vakuutukset tuotteiden laadusta ja soveltuvuudesta eri käyttötarkoituksiin. Toisaalta myös vastuunrajaukset ovat tärkeitä.

Solmi sopimus ennakolta – säästät aikaa ja vaivaa
Yllättävän usein kohtaamme työssämme neuvonantajina tilanteita, joissa osapuolten välillä ei ole kirjallista sopimusta tai joissa mahdollisten yleisten ehtojen tai puitesopimuksen sitovuudesta ei ole asianmukaisesti huolehdittu. Toisaalta kokemuksemme mukaan haasteita ovat myös aiheuttaneet tilanteet, joissa yrityksen hankinta- ja myyntisopimusten vastuut eivät ole tasapainossa keskenään tai joissa sopimusvastuut eivät ole linjassa vakuutussuojan kanssa. Näistä asioista olisikin hyvä huolehtia hyvissä ajoin. Kaikkia sopimusriskejä ei tietenkään ole mahdollista eikä tarkoituksenmukaistakaan välttää, mutta riskit on kuitenkin hyvä tiedostaa.

Huolella laadittu kauppasopimus on kaupan molempien osapuolten etu. Kummallakin on tällöin selkeä käsitys siitä mitä myydään ja ostetaan, ja millaista laatua ja soveltuvuutta eri käyttötarkoituksiin ostaja voi odottaa. Selkeä vastuiden määrittely säästää aikaa ja vaivaa mahdollisten riitojen ratkaisussa, kun sopimusehtojen mukaan on selvää kuka vastaa mistäkin vahingosta ja kuluista. Myös sovintoratkaisun saavuttaminen helpottuu, kun sopimus antaa selkeät puitteet sille, miten erimielisyys viime kädessä ratkaistaisiin oikeudessa tai välimiesmenettelyssä.

Taina Pellonmaa ja Jaakko Laitinen

EY - Taina PellonmaaTaina Pellonmaa

email

Corporate Law Leader, Executive Director Taina Pellonmaa vastaa EY Suomen ns. Corporate Law ryhmästä, joka keskittyy yleiseen liikejuridiikkaan, yhtiö- ja sopimusoikeuteen, rahoitusoikeuteen, IT ja immateriaalioikeuteen, julkisoikeuteen, kiinteistöoikeuteen ja insolvenssioikeuteen.


EY - Jaakko LaitinenJaakko Laitinen

email

Legal Trainee Jaakko Laitinen työskentelee harjoittelijana EY:n Corporate Law ja Transaction Law ryhmissä, ja avustaa EY:n juristeja transaktio-, yhtiö- ja sopimusoikeudellisissa toimeksiannoissa.


Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s