Hallituksen jäsen – tiedätkö, mistä vastaat?

Kun toimitusjohtaja päättää, että yhtiön tuotantojätteet kaadetaan läheiseen ojaan, on selvää ketä syytetään aiheutuneesta vahingosta. Syyttävä sormi on helppo osoittaa vahingon aiheuttajaan, kun jotain on tehty. Mutta osaisitko sanoa kuka on vahingon aiheuttaja silloin, kun jotain on jäänyt tekemättä?


Sillä, kuka vahingon todella on aiheuttanut, on merkitystä erityisesti esimerkiksi ympäristörikoksissa, koska niistä ei joudu vastuuseen ainoastaan vahinkoa aiheuttanut yhtiö, vaan myös yhtiössä toimineet henkilöt henkilökohtaisesti ja seurauksena saattaa olla jopa vankeustuomio.

Osakeyhtiölaissa määritellään lähtökohdat työnjaolle yhtiössä. Tätä työnjakoa on kuitenkin lain sallimissa määrin mahdollista muuttaa jokaisen yhtiön tarpeisiin sopivaksi mm. delegoimalla työtehtäviä eteenpäin. Jos ja kun tällaisia työnjakoja ja muita delegointeja tehdään, tärkeintä on muistaa, että ne on aina dokumentoitava. Se, että jotkin työtehtävät ovat käytännössä jakautuneet tietyllä tavalla, ei vaikuta oikeudelliseen vastuuarviointiin, jos tästä ei ole tehty selviä päätöksiä. Tämä ilmeni mm. alla kuvatussa korkeimman oikeuden tapauksessa.

Ympäristön pilaaminen ja hallituksen jäsenen vastuu – missä menee raja?

Joku on ehkä saattanut kuulla niin sanotusta perunaliejutapauksesta, jossa korkein oikeus (KKO) viime vuonna linjasi osakeyhtiön hallituksen jäsenten A:n ja B:n syyllistyneen ympäristörikokseen laiminlyömällä törkeästi velvollisuutensa hallituksen jäseninä.

Kyseisessä tapauksessa muuan yhtiö harjoitti perunahiutaleiden valmistusta tuotantolaitoksessa, josta oli päästetty ympäristöön sille haitallista perunamultalietettä, ja tästä oli aiheutunut ympäristön pilaantumista. KKO keskittyi tapauksessa arvioimaan, kenen vastuulle ympäristöasiat yhtiössä olivat kuuluneet, ja kuka siten oli vastuussa kyseisestä ympäristörikoksesta.

Mitä oli jätetty tekemättä?

Yhtiölle oli A:n ja B:n hallituskaudella myönnetty ympäristölupa, jossa oli annettu yksityiskohtaisia määräyksiä ympäristövahinkojen ehkäisemiseksi. A ja B ilmoittivat, etteivät he olleet tutustuneet tämän ympäristöluvan sisältöön. Lisäksi ympäristöasioiden hoito oli yrityksessä käytännössä vallinneen tehtävänjaon mukaisesti jätetty yhtiön toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja ei ollut tiedottanut hallitusta ympäristöpäästöihin liittyvistä ongelmista, eikä hallitus ollut pyytänyt tietoa asioiden hoitamisesta toimitusjohtajalta.

A ja B totesivat, että heidän roolinsa hallituksessa oli ollut toimia yhtiön ulkopuolisina asiantuntijajäseninä, eikä heillä ollut käytännön ymmärrystä yhtiön operatiiviseen toimintaan, mm. ympäristöasioihin, liittyvistä kysymyksistä. Virallista hallituksen jäsenten välistä tehtävänjakoa ei kuitenkaan ollut tehty. Toimitusjohtajalle ei myöskään ollut annettu erillisiä ohjeita ja määräyksiä ympäristöasioiden järjestämisestä tai muillakaan tavoin delegoitu näitä tehtäviä toimitusjohtajalle.

Kuka oli syyllinen sotkuun?

Keskeinen kysymys tässä edellä mainitussa tapauksessa liittyi hallituksen ja toimitusjohtajan vastuunjakoon. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän on hoidettava yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Mutta mitä tämä käytännössä tarkoittaa? Kenen vastuualueelle kuului se, että perunalietettä oli päässyt ympäristöön?

KKO katsoi, että koska ympäristöluvan alainen toiminta muodosti pääosan yhtiön liiketoiminnasta, ympäristöluvan ja -lainsäädännön noudattamisella oli keskeinen merkitys yhtiölle, ja hallituksen vastuulla olisi ollut huolehtia ympäristöasioiden asianmukaisesta järjestämisestä. Erityistä huomiota kiinnitettiin myös siihen, että näitä hallituksen vastuulla olevia tehtäviä ei ollut delegoitu esimerkiksi yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä eikä hallitus ollut lainkaan käsitellyt ympäristöasioiden järjestämistä ja muuta organisointia yhtiössä. KKO:n mukaan näiden asioiden hoitaminen oli vain ”jätetty asettumaan omiin uomiinsa”. Toimimalla passiivisesti, hallitus laiminlöi sille kuuluvan tehtävänsä, mikä osaltaan myötävaikutti siihen, että ympäristön turmeltuminen pääsi tapahtumaan. Hallituksen jäsenet tuomittiin henkilökohtaisiin sanktioihin laiminlyöntinsä perusteella.

Tapauksessa kyseessä ollut yhtiö ei ollut pörssiyhtiö vaan aivan tavallinen osakeyhtiö, jolla ei siten ollut listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista hallituksen tarkastusvaliokuntaa. Tarkastusvaliokuntahan on perustettava sellaisiin yhtiöihin, joiden liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Niillä yhtiöillä, joilla tarkastusvaliokunta on, vastaavat kysymykset voivat tulla myös tarkastusvaliokunnan pohdittaviksi valiokunnan arvioidessa mm. yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaa selvitystä tai lakien ja määräysten noudattamisprosesseja. Näissä yhtiössä mielenkiintoinen kysymys on myös tarkastusvaliokunnan jäsenten vastuu sekä tarkastusvaliokunnan olemassaolon vaikutus vastuunjakoon yleensä, johon nyt käsiteltävä KKO:n ratkaisu ei anna vastausta.

Dokumentointi ja pelisäännöt kuntoon

Edellä kuvatun tilanteen ja pahimmassa tapauksessa käräjille päätymisen välttämiseksi yhtiössä kannattaa huolehtia työnjaon dokumentointi kuntoon niin, että vastuualueet ja näiden jakoa koskevat päätökset ilmenevät selkeästi relevanteista dokumenteista. Tällaisia ovat muun muassa hallituksen työjärjestys, hallituksen pöytäkirjat ja toimitusjohtajan johtajasopimus.

Työtehtävien jakojen ja delegointien dokumentointi selkeällä, ymmärrettävällä ja luotettavalla tavalla on tarpeen paitsi vastuukysymysten, myös käytännön työnjaon selkeyden vuoksi. Näin toimimalla varmistetaan fiksulla tavalla myös se, että henkilöt itse tiedostavat ja pitävät huolta omalle vastuualueelleen kuuluvista asioista, jolloin vastuukysymystenkin äärelle joutuminen muuttuu jo huomattavasti epätodennäköisemmäksi.
Sonja Wuori


EY - Sonja WuoriSonjaWuori

email

Senior Legal Counsel, EY:n lakipalvelut

Senior Legal Counsel, OTL Sonja Wuori työskentelee EY:n lakipalveluissa yritysjuridisten kysymysten parissa. Sonjalla on 20 vuoden kokemus erityisesti kotimaisesta ja kansainvälisestä yhtiöoikeudesta sekä yritysjärjestelyistä.



Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s