Pörssiyhtiösääntely muuttuu – näin yritysten tulee varautua

Paljon puhuttu markkinoiden väärinkäyttöasetus (”MAR”) tulee voimaan 3.7.2016 ja aiheuttaa poikkeuksellisen suurta myllerrystä sääntelykenttään. Uuden sääntelyn taustalla on vuoden 2008 finanssikriisi sekä halu luoda Eurooppaan yhä yhtenäisemmät arvopaperimarkkinat myös sääntelyn näkökulmasta. Sanktioiden osalta siirrytään lähemmäs kilpailuoikeudessa ja uudessa tietosuoja-asetuksessa jo adoptoituja sanktiomääriä. MAR-sääntelyn osalta sanktioita ulotetaan aikaisempaa laajemmin myös rikosoikeuden puolelle.


Uuden MAR-sääntelyn pääpiirteet ovat seuraavat:

  • Sisäpiirihallinto muuttuu: suurin muutos sisäpiirihallinnossa lienee julkisen sisäpiirirekisterin poistuminen käytöstä. Ei-julkista sisäpiiriä koskeva sääntely muuttuu myös siten, että mahdollisten pysyvien sisäpiiriläisten katsotaan jatkossa saavan kaiken yhtiötä koskevan sisäpiiritiedon. Tämä aiheuttaa yhtiöille tarvetta harkita, ylläpitävätkö ne jatkossa lainkaan pysyvää sisäpiiriä, vai ainoastaan uudenmallisia, hanke- tai tapahtumaperusteisia sisäpiiriluetteloja.
  • Johdon ja heidän lähipiirinsä liiketoimista tullaan tiedottamaan yksityiskohtaisemmin: johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on itsenäinen velvollisuus ilmoittaa liiketoimista liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä liikkeeseenlaskijalle ja finanssivalvonnalle kolmen työpäivän kuluessa. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa liiketoimi samassa kolmen päivän aikaikkunassa.
  • Sanktiot ankaroituvat: sanktiot voivat olla enimmillään 15 prosenttia yhtiön vuotuisesta liikevaihdosta ja luonnollisen henkilön kohdalla enintään 5 miljoonaa euroa. Rikosoikeuden puolella enimmäisrangaistus on neljä vuotta vankeutta.
  • Sisäpiirintiedon julkistamisen taustalle rakennetaan erillinen lykkäyspäätösprosessi: MAR-sääntelyn mukaan sisäpiirintieto tulee julkistaa ”mahdollisimman pian”. Yhtiö voi omalla vastuullaan lykätä julkistusta tekemällä ns. lykkäyspäätöksen, mikäli lykkäykselle MAR:ssa asetetut kriteerit täyttyvät.

Uusi sääntely edellyttää listayhtiöissä muun muassa seuraavien aihealueiden läpikäyntiä ja aihealueisiin liittyviä toimenpiteitä:

  • Sisäpiiriohjeen päivittäminen
  • Tiedonantopolitiikan päivittäminen
  • Varautuminen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevien päätösten tekemiseen (prosessi, päätösmallit, mahdolliset valtuutukset hallitukselta päätösten tekemistä varten)
  • Päätöksen tekeminen siitä, pidetäänkö yhtiössä jatkossa enää pysyvää sisäpiirirekisteriä, huomioiden, että siihen merkittävien henkilöiden katsotaan saavan kaiken yhtiötä koskevan sisäpiiritiedon
  • Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirin kaupankäynnin järjestäminen (prosessi, riittävä resursointi, ohjeistaminen)
  • Päätös siitä, ketkä ovat MAR:ssa tarkoitettuja johtohenkilöitä, joilla on ilmoitusvelvollisuus liiketoimistaan
  • Johtohenkilöiden lähipiirin määrittely ja listaus
  • Sisäisen koulutuksen järjestäminen ja verkkosivustojen päivittäminen

Johtohenkilöiden lähipiirin määrittelyn osalta on vielä avoinna, kuinka laajaksi ilmoitusvelvollisten johtohenkilöiden lähipiiri tulkitaan. EU-komissiolta odotetaan tarkentavaa kannanottoa siihen, ovatko ilmoitusvelvollisessa lähipiirissä mukana myös johtohenkilön ja hänen lähipiirinsä vaikutusvaltayhtiöt. Mikäli näin olisi, markkinalla on odotettavissa ns. tiedotetulvaa johdon liiketoimi-ilmoituksiin liittyen.

Finanssivalvonta on koonnut muutoksista ajankohtaista tietoa ns. MAR-sivustolle. Pörssin uusi sisäpiiriohje on lausuntokierroksella ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuille listayhtiöiden neuvottelukuntaa koskevaan osioon on sisällytetty ns. MAR-työryhmän ohjeistus listayhtiöille. Mainituilta verkkosivuilta löytyy nopeasti lisää tietoa uudistuksesta.

Sakari Helmisen kirjoitus on julkaistu 3.6. DIF:n (Directors’ Institite of Finlandin) Jäsenblogi-sivustolla.


EY - Sakari HelminenSakari Helminen

email

 

Partner Sakari Helminen toimii EY:llä lakiyksikön yritysjärjestelypalveluiden johtajana.



Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s