Pörssiyhtiön spin-off: mutkikas matka, palkitseva määränpää

Building a better working World

Onko 1 + 1 enemmän kuin 2? Näin näyttävät ajattelevan ne hallitusten jäsenet ja sijoittajat, jotka päättävät eriyttää pörssiyhtiönsä kahdeksi erilliseksi listatuksi yhtiöksi (”spin-off”). EY on ollut viime aikoina mukana useissa hankkeissa niin tilintarkastajan kuin neuvonantajan roolissa auttamassa asiakkaitamme toteuttamaan eriyttämisiä.


Omistaja-arvon lisääminen on useimmiten spin-off -hankkeiden taustalla, vaikka tästäkin on poikkeuksia. Sijoittajat tahtovat yleensä päättää itse sijoitussalkkunsa rakenteen, eivätkä monitoimialayhtiöt istu tähän ajatukseen kovin hyvin. Nykyisessä kiristyvän kilpailun liiketoimintaympäristössä pörssiyhtiöiden hallitukset haluavat puolestaan keskittyä ja taata riittävät resurssit ydinbisneksensä kehittämiseen.

Spin-off on haastava urakka minkä tahansa pörssiyhtiön toimivalle johdolle ja hallitukselle. Harvalla toimitus- tai talousjohtajalla on oikeaa käytännön kokemusta pörssiyhtiön liiketoimintojen eriyttämisestä omiksi, itsenäisesti toimiviksi yhtiöikseen. Prosessiin liittyy laaja kirjo haasteita: houkuttelevan sijoittajatarinan luominen, moninaiset juridiset ja sääntelykysymykset, verotuksellisten sudenkuoppien välttäminen, IT-infrastruktuurin pilkkominen onnistuneesti… Asiakkaat, toimittajat, rahoittajat ja henkilöstö on myös pidettävä johdonmukaisesti ja faktoihin nojaten ajan tasalla jakautumisen etenemisestä, jottei liiketoiminta kärsi.

Eriyttäminen tarjoaa myös mahdollisuuksia. Sekä jäljelle jäävä listayhtiö että uusi listayhtiö voivat kumpikin terävöittää strategiaansa ja sijoittajatarinaansa. Usein kummallekin yhtiölle tarjoutuu mahdollisuus uudistaa rahoitusrakennettaan tai kerätä varoja uusille investoinneille. Kummankin yhtiön johtoa ja hallitusta voidaan lisäksi uudistaa, ja niiden kompetenssit voidaan saattaa ajan tasalle.

Tyypillisesti pörssiyhtiöt tarvitsevat eriyttämisen, varsinkin uuden yhtiön listaamisen, yhteydessä monentyyppistä apua ulkopuolisilta asiantuntijoilta. Olen ollut mukana projekteissa, joissa EY on muun muassa tarkastanut eriyttämistä varten laadittuja IFRS-tilinpäätöksiä ja jakautumissuunnitelmia, tuottanut IPO due diligence -palveluja, antanut lausuntoja pro forma -tiedoista sekä antanut comfort lettereitä tai arvioinut eriyttämisen veroriskejä:

• EU:n esiteasetuksen mukaisen listalleottoesitteen tulee sisältää kolme IFRS-tilinpäätöstä, jotka usein laaditaan ja tilintarkastetaan yhtiön listautumisprosessin aikana. Tyypillisesti eriytyvän konsernin rakenne ei ole juridisesti valmis. Tilinpäätösten laatimisessa noudatetaan tällöin käytännössä ns. carve out -lähestymistapaa, jossa tilinpäätökset laaditaan yhdisteltyinä laskelmina (”combined financial statements”). Jakautuminen tuo siis lisähaastetta tilinpäätöksiin.

• Listalleottoesitteeseen saatetaan tarvita myös tilintarkastajan lausunto pro forma -tiedoista suunnitellun transaktion luonteesta riippuen.

• Lisäksi listautuvan yhtiön tilintarkastajilta pyydetään yleensä ns. comfort letter, jossa mm. pääjärjestäjälle vahvistetaan esitteessä esitetyt tiedot sekä tilinpäätöksen jälkeen eriytyvässä yhtiössä mahdollisesti tapahtuneet muutokset.

• Jakautumista harkitsevien yhtiöiden hallitukset kokevat usein tarpeelliseksi teettää due diligence -tarkastuksen listattavaksi kaavaillun uuden yhtiön liiketoiminnasta. Due diligence -toimeksiannon avulla hallituksen jäsenet voivat arvioida huolellisesti ja hyvää hallintotapaa noudattaen, kannattaako spin-off toteuttaa.

• Listautumisista päättävä arvopaperipörssi sekä finanssivalvonta pyrkivät ensisijaisesti selvittämään, täyttääkö pörssiin hakeutuva yhtiö listautumisen kriteerit. Yhtiöille on tästä syystä usein kannattavaa hyödyntää IPO due diligence -palvelua, jossa eriytettävän yhtiön tilaa voidaan arvioida suhteessa listautumiskriteeristöön. Tällöin tarvittavat muutokset on helpompi tunnistaa ja toteuttaa ajoissa.

Jakautumisen yhteydessä ilmenee joskus yllättäviä tilanteita ja haasteita, joiden ratkaisu vaatii monialaista tietotaitoa. Omien kokemusteni pohjalta olenkin huomannut, että pörssiyhtiön jakautuminen ja sen itsenäistyvien osien listautuminen sujuu sulavimmin, kun niiden toteutukseen otetaan alusta alkaen mukaan usean eri alan ammattilaisia. Tärkeää on myös aloittaa prosessi riittävän ajoissa. Erityisesti eriytyvän konsernin rakenteen uudelleenorganisointi vie aikaa.


EY - Mikko JärventaustaMikko Järventausta

email


Partner Mikko Järventausta on usean listayhtiön päävastuullinen tilintarkastaja. Hänellä on yli 18 vuoden kokemus kotimaisten ja kansainvälisten yritysten tilintarkastuksesta ja neuvonnasta. Mikko on perehtynyt erityisesti kansainvälisiin IFRS-kirjanpitostandardeihin ja osakeyhtiölain erityiskysymyksiin, ja myös luennoi aiheista.



Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s